Fitzhugh e Barry são pegos por um circo itinerante, usando um urso para manter outras pessoas pequenas para fazê-los escapar. Mark e o comandante Burton devem encontrar uma maneira de desviar a atenção dos seqüestradores. No entanto, o resto é pego e Burton deve encontrar um caminho, talvez a ajuda do garoto que viaja com eles para escapar desse destino e ser vendido em um carnaval …