У мудрого короля саванны Муфасы и его супруги Сараби рождается наследник Симба.Муфаса рассказывает сыну о Круге Жизни и о том, что в будущем он займёт его место — станет королём саванны. Однако брат Муфасы, Шрам, стремится занять трон. Он «случайно» проговаривается Симбе о Слоновьем Кладбище. Симба отправляется туда вместе с подругой Налой. На них нападают гиены, подосланные Шрамом. Однако Муфаса вовремя спасает львят и рассказывает Симбе о королях прошлого, поселившихся на звёздах.Шрам придумывает новый коварный план. В соответствии с ним он заманивает Симбу в каньон, а гиены загоняют туда стадо антилоп. Муфаса спасает Симбу, но сам повисает на выступе скалы. Шрам сбрасывает его под копыта