Sinopse: O contrabandista espacial Wolfgang (Rex Smith) viaja pelo espaço quando um monstro alienígena, que ele vê como uma bela mulher, invade sua nave e o infecta durante um encontro sexual, transmitindo um vírus mutagênico. Sua nave é forçada a pousar em um planeta prisão, uma colônia penal de segurança máxima, onde ele conhece Miranda (Lisa Langlois), uma prisioneira que se apaixona por ele. Enquanto um grupo de detentos usa sua nave para tentar fugir, o vírus se espalha, transformando Wolfgang em uma criatura reptiliana sedenta por sexo e violência, causando mortes grotescas e caos na colônia. Com o diretor da prisão (Benito Stefanelli) minimizando a ameaça, o filme, uma produção de baixo orçamento da Empire Pictures, mistura sci-fi horror, erotismo explícito e alegoria à pandemia de AIDS, com efeitos práticos trashy e cenas de body horror reminiscentes de The Fly.