В центре спора — кредитный договор между ООО «Ф.А.» и ПАО «Промсвязьбанк» на сумму, угрожающую финансовой стабильности компании и личным активам участников. Договор был заключён в обход требований корпоративного законодательства — без согласия участника, без одобрения крупной сделки, без общего собрания. Как такое возможно?

И как это оспаривать? Разбираем на примере реального дела — с аргументацией, ссылками на нормы права и практику ВС РФ.

Факты дела

• Дата сделки: 12.04.2022 — кредитный договор №76-11000/3133
• Стороны: ООО «Ф.А.» (Заемщик), ПАО «Промсвязьбанк» (Кредитор)
• Сумма кредита: 10 млн рублей
• Учредитель на момент сделки: Б.Д.В,(100% доля)
• Факт одобрения: отсутствует
• Проведение общего собрания: не проводилось

Нормативная база: основания для признания сделки недействительной

Статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО»
Крупной сделкой признается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, и одновременно:
• связанная с имуществом, стоимость которого ≥ 25% от балансовой стоимости активов общества;
• требует одобрения общим собранием участников;
• при отсутствии одобрения сделка может быть признана недействительной.
По данным бухгалтерского баланса, активы общества на 31.12.2021 составляли ~10,1 млн руб. → Кредит в 10 млн руб. = 98% активов → сделка крупная, одобрения нет.

Статья 173.1 ГК РФ: последствия отсутствия согласия

Сделка, совершенная без требуемого согласия, является оспоримой, может быть признана недействительной по иску участника общества.
Суд первой инстанции отказал в иске, указав на пропуск срока исковой давности, но:

Статья 181 ГК РФ: исковая давность

Срок по оспариванию сделки — 1 год, начиная с момента, когда лицо узнало или должно было узнать об основании недействительности.
Б. узнала о кредите только 20.04.2023, получив от общества справку по требованию участника (№176-А от 20.04.2023). До этого годовых собраний не проводилось, отчетность не раскрывалась.
➤ Верховный Суд РФ в Определении от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884 разъяснил:
Течение срока исковой давности для участника начинается не с даты сделки, а с момента, когда он имел реальную возможность о ней узнать — например, при раскрытии отчетности или получении документов.

Что ещё нарушено?

Статья 8 Закона об ООО:
Участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества, включая бухгалтерскую и юридическую документацию.
Однако:
• Отчетность за 2021–2022 гг. участнику не предоставлялась;
• Собрание по утверждению годового баланса не проводилось (что подтверждено справкой от 20.04.2023).

Это уже двойное нарушение — корпоративных прав и прозрачности финансовой отчетности.

Опасность для участника: субсидиарная ответственность
Согласно ст. 61.11 ФЗ «О банкротстве» участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности, если будет доказано:
• наличие контроля (формальный учредитель или директор);
• совершение действий (или бездействие), повлекших невозможность погашения обязательств.
Если ООО «Ф.» не сможет расплатиться по кредиту, Б. может оказаться персонально должна 10 млн рублей банку. Именно поэтому она и подала иск — чтобы оспорить сделку до наступления банкротства.

Судебно-экономическая экспертиза: отказ без основания

Истцы просили назначить экономическую экспертизу, чтобы доказать:
• факт крупной сделки;
• убыточность условий кредитования;
• превышение лимита в 25% активов.
Однако суд отказал в экспертизе, нарушив ст. 82 АПК РФ, где сказано:
Суд обязан назначить экспертизу, если без специальных знаний невозможно разрешить спор.
В апелляции и кассации на это сделан акцент — отказ в экспертизе = ограничение прав на защиту.

Судебная практика на стороне истца

Постановление Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 8194/13:
Сделка, совершенная без одобрения участника, может быть признана недействительной, если другая сторона знала (или должна была знать) об отсутствии согласия.
Решение АС Москвы от 06.02.2023 по делу № А40-160589/20:
Даже если сделка была подписана директором — при отсутствии одобрения собрания участников и превышении 25% — она оспорима, даже спустя год, если участник узнал позже.

Вывод: как защищаться?

Если вы — участник, учредитель или директор:
Проверьте:
• Какие сделки заключались от имени компании за последние 3 года?
• Есть ли кредитные договоры, поручительства, залоги?
Оспаривайте:
• Без одобрения — это недействительно
• Без уведомления — срок исковой давности ещё не пошёл
Стратегия:
1. Требуйте документы от общества (направляйте письменное требование)
2. Получили — фиксируйте дату ознакомления
3. Подавайте иск по ст. 173.1 ГК РФ
4. Просите экспертизу по ст. 82 АПК
5. При отказе — идите в апелляцию и кассацию

У нас 15+ дел по подобным спорам. Мы знаем, как отбить кредит, который вы не брали.

• Проверим вашу компанию
• Защитим в суде
• Подготовим и подадим иск, апелляцию, кассацию
• Предотвратим субсидиарную ответственность

Пишите: info@forum-law.ru
Звоните: +7 (495) 115-45-10
или оставьте заявку на сайте forum-law.ru